中国公司法人人格否认制度研究

【摘要】本文以2005年新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中的公司法人人格否认制度为研究对象，是以法人人格否认制度的一大争议点——关联公司以及反向适用法人人格否认——为视角，以近几年司法实践中真实案例为样本进行数据统计和实证分析。第一章是从国内外理论和立法方面对关联公司适用法人人格否认和反向适用法人人格否认的现状进行的简要阐述，包括关联公司的概念及适用情况、反向法人人格否认的界定及适用情况。关联公司可以分为姐妹公司、控制公司与从属公司，其中控制公司与从属公司又分为有股权关系的和无股权关系的控制公司与从属公司。由于存在股权关系的类似母子公司的关联公司可以直接适用《公司法》第20条，所以本文主要研究姐妹公司和无股权关系的控制公司与从属公司。反向法人人格否认是指股东债权人要求否认公司的独立人格，将该股东与公司视为一体，从而迫使公司对股东债权人的债权承担责任。对于关联公司以及反向能否适用法人人格否认制度，目前我国学界存在较大争议。第二章是以北大法宝案例库中2013年12月31日之前的所有相关案例为数据样本，关联公司法人人格否认案例30个，反向法人人格否认案例6个，运用SPSS系统进行数据统计分析。首先，进行了总体性数据分析，主要包括总体案件的否认率、时间分布、地区分布、审理案件的法院级别、一审二审的否认情况以及分别对否认率的影响。样本中两类案件的否认率分别为46.7%和50.0%；在时间分布上，案件总数呈现逐年上升的趋势，而否认率并未有明显变化；在地区分布上，没有明显的规律；样本中超过一半的案件经历了二审，在处理相关案件时二审或再审否认公司法人人格的可能性低于一审。其次，对涉案公司的类型及股东数量进行了分析。姐妹公司占涉案公司的绝大多数，无股权关系的控制与从属公司次之，数据样本中有52.17%的案件是出现在由自然人为控制股东的公司，其中绝大部分发生在由亲属分别为控制股东的公司，包括由夫妻双方各自设立或控制，以及由父母与子女等两个及以上家庭成员或者亲属分别设立或控制的公司；股东数量方面的分析表明涉案公司的股东人数普遍较少，并且股东人数越少否认公司法人人格的比率越高。再次，对案件请求权基础和否认与未否认理由进行了统计分析。在请求权基础方面，绝大多数样本的请求权基础为合同之债，其余为少量的侵权之债和劳动合同之债并且均刺破了公司面纱，体现出对非自愿债权人利益保护的强度；否认关联公司法人人格的判决理由均为关联公司人格混同，未否认的理由包括证据不足、程度不够、法无明文规定等，体现出法人人格否认制度的举证困难，标准不明以及关联公司和反向否认缺乏明确指向或者法律条文缺乏的问题。第三章是通过对第一章的界定和第二章的数据分析进行总结归纳，分别对关联公司和反向适用法人人格否认提出笔者的建议。笔者认为在司法实践中已经频繁适用的现实情况下，应该将关联公司纳入到法人人格否认制度的适用范围，并且可以通过司法解释或者“最高人民法院指导案例”等形式对适用要件和否认理由及标准做一定的规范和指导，使实践中可以有法可依，更好的解决相关问题，维护好债权人的合法权益。对于反向适用法人人格否认学界争议不断，这种争议在其发源地美国也同样存在，在特殊的情况下包括国家税收领域为了维护公平正义，可以反向的否认公司法人人格，但是一定要谨慎适用，并且要做好各方面的利益权衡。
【作者】曲明明；
【导师】于莹；
【作者基本信息】吉林大学，法律，2014，硕士
【副题名】以关联公司和反向否认为视角
【关键词】法人人格否认；案例；关联公司；反向否认；

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