有限责任公司股权善意取得制度研究

【摘要】2011年1月27日,最高人民法院颁布了《关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》。其中第26条、28条首次明确规定了在股东“名义持股”和“一股二卖”的情况下参照适用《物权法》的善意取得制度。善意取得制度是近代大陆法系民法上一项非常重要的法律制度,其价值体现在法律着重保护善意第三人的利益。在《公司法解释三》出台之前,学术界关于有限责任公司的股权转让是否适用于善意取得制度的讨论很多,肯定者认为股权适用善意取得制度利于保障交易安全和交易效率,而否定者认为该制度会侵犯有限责任公司的人合性和股东的优先购买权。本文对此进行了探讨,认为股权善意制度是具有法理基础的。除引言和结语部分外,本文分为三个部分进行论述：第一部分介绍了股权的性质、股权的变动模式及股权善意取得的理论基础。第二部分探讨了股权善意取得制度的适用。包括股权善意取得制度的法律构成、股权善意取得需要满足以下几个条件：受让人无权处分、受让人善意、以合理的价格转让和完成工商登记；然后分析了股权善意取得的两种情形：“名义持股情形”和“一股二卖”；最后介绍股权善意取得后的法律效果。第三章介绍了德国、英国关于股权转让的类似规定,探讨了股权善意取得中的误用情况,并提出了笔者对改进股权善意取得制度的建议。
【作者】蒋燕；
【导师】徐崇利；
【作者基本信息】厦门大学，法律，2014，硕士
【关键词】股权转让；善意取得；有限责任公司；

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