表决权拘束协议法律问题研究

【摘要】表决权拘束协议作为表决权行使方式之一,是夺取公司控制权的重要武器,是维护小股东权益的有效手段。运用历史法学、比较法学的基本理论知识,对表决权拘束协议的基本概念和功能进行分析研究,发现表决权拘束协议是公司股东之间签订的,保证其将在股东(大)会上以协议约定的方式就特定的决议事项进行投票表决的协议,其具有实现公司控制权合理配置、打破公司僵局、更好的实现公司收购以及中小股东在累积投票制度下使股份表决权最大化的功能。表决权拘束协议的效力经历了一个从禁止到有限许可的过程,在19世纪末,英美法系和大陆法系大部分国家立法原则上认可了表决权拘束协议的效力,但对其具体规则方面加以一定的限制。表决权拘束协议涉及公司法和合同法的内容,具有双重性质,既要符合公司法对表决权行使的规定,也要符合合同法对合同成立及生效要件的规定,基于其合同标的的特殊性,表决权拘束协议的成立及生效不仅要具备一般合同的成立和生效要件,在合同主体、合同履行期限及合同形式方面也应有特殊的规定。生效后的表决权拘束协议对合同的当事人、接受股份转让的第三人及公司的决议均产生一定的拘束力,当出现因协议当事人的过错导致协议不成立、可撤销或无效情形时,或因缔约股东不依据合同的约定行使表决权时,过错方或违约方应承担缔约过失责任或承担继续履行、损害赔偿的违约责任。依据当前我国公司法对表决权拘束协议规定的空白现状,我国应在借鉴大陆法系和英美法系对表决权拘束协议的规定基础上,于我国《公司法》作出对表决权拘束协议的原则性规定,对其主体、内容、履行期限、合同形式等方面作出限制性规定,以完善我国立法对表决权制度的规定,实现公司股东表决权行使方式的多样化。
【作者】黄婷；
【导师】郑远民；
【作者基本信息】湖南师范大学，民商法学，2014，硕士
【关键词】股东表决权；表决权拘束协议；公司控制权；

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