【摘要】有限公司因其规模小,股东人数少,受到了广大投资者的青睐,已经成为现代经济中必不可少的的一部分。由于涉及到股东的根本利益,有限公司股权转让的限制问题一度成为法学界讨论的热点,并成为公司实践中较易引发纠纷的问题之一。其人合兼资合的双重属性,决定了我们在保障股权转让自由的同时,还应当对其施加一定程度的限制。虽然我国2005年修改后的《公司法》在此基础上做了较大幅度的提升与改进,对于限制股份转让的 […]

【摘要】“有限责任公司”最初于1892年在德国立法中出现，其为弥补股份有限公司和合伙企业这两种公司形态的缺陷而产生，兼具人合性和资合性的特性。作为有限责任公司特有的制度，股东优先购买权的规定对股权对外转让做出了适当的限制，在保障股权自由流动的同时维护公司的人合性，平衡股权转让各方的利益并维持对公司控制权。随着公司制度的完善和资源配置的市场化，有限责任公司的股权转让行为越发普遍和频繁，随之产生的纠纷 […]

【摘要】在市场经济高度发展的今天,股权已成为现代社会中一个极其重要的商品流转、资本运作方式,股权转让行为也越来越引起人们的关注和思考。公司股权转让纠纷是近年来人民法院受理的民商事纠纷案件中经常会涉及的问题,但实务中关于此类合同效力和责任的认定等仍然有难度。本文选取股权转让合同纠纷中的典型案例,重点对审判实务中股权转让合同效力的认定、股权转让诉讼当事人的追加、股权转让合同履行纠纷中违约责任的认定和承 […]

【摘要】股东优先购买权是指当有限责任公司中的股东对外转让股权时，其他股东享有在同等条件下优先于非股东受让人购买该股权的权利。我国1993年《中华人民共和国公司法》在立法上确立了股东优先购买权制度，并限定适用于有限责任公司，2005年《中华人民共和国公司法》在承继了原规定基础上增加了一些内容，但对该项制度的规定还是尚显简单，2013年出台的《中华人民共和国公司法》对该制度没有进行完善。因此，对于优先 […]

【摘要】伴随着市场经济的飞速发展，催生了各种棘手的法律问题，导致一系列市场内部的规则无法调控。有限责任公司的瑕疵出资股权转让存在着诸多法律问题。公司的正常运转中，股权转让行为频繁发生，正因如此，股东在进行出资时，多数情况下会产生一定的瑕疵。本文通过对《公司法》及相关司法解释进行深入探究，以期解决瑕疵出资股权产生后的各种问题。对于瑕疵出资以及瑕疵出资股权的概念进行的阐释，是为了明确解释本文的研究对象 […]

【摘要】对于股份有限公司,《公司法》第138规定“股东持有的股份可以依法转让”,除了对发起人和公司的董事、监事、高管的股份转让做了一定的限制外,没有过多规定。对于普通股东持有的股份能否由公司章程限制却没有任何规定。而在实务中,如果是在股份公司章程中做出了有关限制股份转让的规定条款,法官往往直接依据该条规定,而不区分上市公司还是非上市公司,认为公司章程限制股份转让的行为违背了股份自由转让这项基本原则 […]

【摘要】资产重组是资本市场发展的必然产物，中国社会的进步离不开市场经济的稳健发展，因此，有效地配置市场的资源，使企业的价值实现最大化，并且最终实现社会财富的持续增长是中国资本市场发展最需要关注的问题。西方的资本市场形成得比较早，“兼并”和“购买”理论研究发展的比较成熟，资产重组只是并购理论中的一种经济现象，但是在中国特色的经济条件下，资产重组作为一个独立板块来研究具有重要意义。在行政手段为主导的计 […]

【摘要】2011年1月27日,最高人民法院颁布了《关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》。其中第26条、28条首次明确规定了在股东“名义持股”和“一股二卖”的情况下参照适用《物权法》的善意取得制度。善意取得制度是近代大陆法系民法上一项非常重要的法律制度,其价值体现在法律着重保护善意第三人的利益。在《公司法解释三》出台之前,学术界关于有限责任公司的股权转让是否适用于善意取得制度 […]

【摘要】自股权转让征缴个人所得税以来,由于种种原因,税务部门对于股权转让的征缴管理工作还没有得到很好的实施,虽然这早在九三年修订以后的个人所得税法就有了规定。但近年来日趋活跃的资本市场,自然人之间股权转让的行为变得越来越普遍。虽然近来国税总局和当地税务部门采取措施,在执行程序方面加大了股权交易个人所得税的征缴管理力度。但不用说,就我国目前股权转让征缴个税的现状来看,当前股权转让尤其是有限责任公司的 […]

【摘要】有限责任公司是一种介于股份有限公司和无限公司之间的公司形态，它不仅具有资合性的特点，同时还具有人合性的特性。有限责任公司制度的重要内容就是股权转让制度，而股权的性质允许股权可以自由的转让，同时，为了兼顾公司资合性和人合性的特点，又必须对股权转让进行限制，这样才能有效平衡两者的关系。因此，为了有效保障股东自由转让股权的权利，维护公司的资合本质和人合基础，确保公司能够健康有效的运转，公司法就必 […]